前言 由于個人轉讓非上市公司股權只涉及到個人所得稅和印花稅兩個稅種，所以大家在轉讓股權的過程中往往更注重股權轉讓時間及價款支付等問題，而容易忽視涉稅的法律風險。

　　案例分析 西游房地產有限公司主要從事房地產開發(fā)業(yè)務，公司成立之初，唐總出資600萬元持有股權60%，孫總出資200萬元持股20%，朱總出資100萬元持股10%，沙總出資100萬元持股10%。經過幾年的發(fā)展，公司的凈資產規(guī)模已經達到了5000萬元。

　　近期公司股權變動情況如下：

　　(1)唐總將持有的10%的股權以500萬元的價格轉讓給白龍馬集團，除轉讓股權時約定的價款外，白龍馬集團還贈與唐總一套價值50萬元的房子。白龍馬集團對向唐總支付的500萬元價款代扣代繳個人所得稅。

　　(2)朱總將持有的10%的股權以200萬元的價格轉讓給沙總，二人簽訂股權轉讓協(xié)議。

　　下面小編將根據西游公司的案例和大家一起探討個人轉讓非上市公司股權中容易被忽略的兩點涉稅法律風險。

　　以案說案

　　(一)白龍馬集團錯誤理解股權轉讓收入的構成

　　西游案例中，白龍馬集團僅對向唐總支付的500萬元價款按財產轉讓所得代扣代繳個人所得稅100萬元，而未將因股權轉讓行為而贈送給唐總的房產按其公允價值50萬元計入股權轉讓收入中，造成少申報收入，少代扣代繳稅款10萬元。

　　涉稅法律風險分析：

　　根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(以下簡稱“辦法“)規(guī)定，股權轉讓收入涵蓋了一切與股權轉讓相關的各種形式的收入和財產性利益。如果股權轉讓方和受讓方錯誤理解股權轉讓收入的構成內容，造成少申報收入，扣繳義務人少代扣代繳稅款，將由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。如果故意隱瞞轉讓收入，進行虛假納稅申報，則屬于偷稅行為，由稅務機關追繳不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

　　由于案例中白龍馬集團只是未能正確理解股權轉讓收入的構成，不屬于故意隱瞞收入，稅務機關可向唐總追繳少繳的10萬元個人所得稅，并對白龍馬集團處以5萬至15萬的罰款。

　　(二)朱總轉讓股權交易價格明顯偏低或不當

　　西游案例中，公司凈資產為5000萬元，朱總持股10%，其對應的凈資產份額為500萬元，朱總將持有的西游公司10%的股權以200萬的價格轉讓給沙總。由于200萬元的對價款未達到其所轉讓股權對應的凈資產份額的70%，在實踐中，可以視為明顯不合理的低價。

　　因此，我們首先需要確定的是，朱總與沙總關于此次股權轉讓是否存在在股權轉讓協(xié)議中約定虛假的轉讓價格、又私下通過其他形式支付對價來逃避稅款。若是，則很可能被判定為股權價格明顯偏低或不當;若不是，也有可能會被稅局要求按照凈資產份額500萬元為計稅基礎繳納個稅，或者會被要求按照同公司唐總轉讓同等份額股權收入550萬元為計稅基礎。具體采用何種價格用作核定收入，還需要對唐總轉讓股權的價款是否公允進行判斷。

　　涉稅法律風險分析：

　　根據《辦法》規(guī)定，申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入，其中申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的、低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的，視為股權轉讓收入明顯偏低。稅務機關有權要求權轉讓人補繳稅款、滯納金，處以罰款。如果是為了少繳稅款，股權轉讓人和受讓人故意采取低價轉讓股權的方式，屬于偷稅行為，若未補繳稅款、滯納金，接受處罰，偷稅數額占應繳稅額的10%以上的將構成逃稅罪。

　　分享“案中案”：

　　浙江省瑞安市華達機械有限公司法定代表陳某與阮某為少繳稅款，不以真實的股權轉讓協(xié)議金額作為申報依據，結伙采取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報數額，逃避繳納稅款數額巨大并且占應納稅額百分之三十以上，其行為均已觸犯刑律，構成逃稅罪。在審理過程中，阮某與陳某補繳全部稅款。最終法院判決陳某與阮某犯逃稅罪，判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金人民幣15萬元。

　　額外提醒：

　　個人在轉讓非上市公司股權時一定不能忽視涉稅法律風險，一方面補繳稅款不是小事，另一方面還可能存在稅務機關要求納稅人繳納的滯納金超出補繳的稅款的情況，雖然對此實務中存在爭議，但由于很多時候納稅人無力繳納稅款和滯納金，從而無法提起行政復議和訴訟。因此，我們在申報納稅時要做到足額、及時繳納稅款。

　　除上述西游案例中提到的兩點容易被忽視的風險外，關于個人轉讓非上市公司股權還存在“扣繳義務人和納稅人忽視納稅義務發(fā)生時間”和“股權受讓方未履行轉讓方個人所得稅代扣代繳義務”等涉稅法律風險。總之，個人股權轉讓的“坑”比較多，對我們來說，事前的預防往往比事后補救更為重要。

　　話題鏈接

　　《國家稅務總局四川省稅務局 四川省市場監(jiān)督管理局 國家稅務總局重慶市稅務局 重慶市市場監(jiān)督管理局關于股權轉讓個人所得稅管理有關事項的通告》（國家稅務總局四川省稅務局通告2021年第1號）要求從2022年1月1日起，川、渝兩地辦理個人轉讓股權變更登記的，在向市場主體登記機關辦理變更登記前，應先持相關資料到被投資企業(yè)所在地主管稅務機關辦理稅款繳納(納稅申報)。

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