結合上次關于權益類轉增資本涉稅問題的分析，本次筆者淺析一下實務中“債轉股”的財稅問題。債權轉股權中可能蘊含很多上層決策，包括去杠桿、降成本、促改革、推轉型等經濟目的。與權益性投資轉增資本主要系企業內部決策不同，債轉股主要系債務人與債權人主體雙方協商一致后的經濟行為，涉及參與主體至少2方以上。

　　本文中涉及的債轉股是指對被投資企業凈資產擁有相應比例所有權，不包括對被投資企業享有固定收益等的“明股實債”等非股權性質轉換的情況。下文分析中主要涉及以下財稅法規的運用：《企業會計準則第12號——債務重組》《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》及《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)。

　　1、債轉股需滿足條件：

　　結合各地區債權轉股權條件規定，如：《湖北省公司債權轉股權登記管理試行辦法》(鄂工商規〔2011〕165號)、《重慶市公司債權轉股權登記管理試行辦法》(渝工商發〔2009〕2號)、《公司注冊資本登記管理規定》等�？偨Y債權轉股權，主要應滿足以下條件：

　　✓①各方一致同意;(債轉股系多方行為，需有明確的《債權轉股權協議》)

　　✓②債權真實合法有效、權屬清晰、權能完整;(如：經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認、經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議)

　　✓③評估核價;(一般對于非貨幣性出資需中介機構進行評估)

　　✓④用途限定。(僅能用于增資，股東與公司之間借款不可抵消股東的原始出資義務)

　　2、案例分析：

　　上市公司A公司因購買原材料欠B公司1000萬元，后因A公司資金周轉困難，雙方于2021年3月1日達成了債務重組協議并完成相關轉讓手續，協議約定A公司以其100萬股普通股抵償所欠B公司的1000萬元貨款，A公司普通股的面值為1元，協議生效日A公司的股票市價為8元/股，B公司支付2400元交易手續費。2021年12月31日A公司的股票市價為10元/股。

　�、賯�轉股時，財務處理：(單位：萬元)

　　1.債務人A公司賬務處理：

　　借：應付賬款-B公司  1000

　　貸：股本  100

　　資本公積——股本溢價  700(100*8-100)

　　投資收益200(所清償債務賬面價值-權益工具確認金額，可借可貸)

　　2.債權人B公司賬務處理：

　　借：交易性金融資產——成本  800(轉讓手續履行完畢日的公允價值)

　　投資收益  0.24(交易費用)

　　壞賬準備  50

　　投資收益150(倒擠，可借可貸)

　　貸：應收賬款-A公司  1000

　　銀行存款  0.24

　�、趥�轉股時，涉稅處理

　　企業所得稅：

　　根據財稅[2009]59號文件規定：“2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失�！�

　　上述案例轉讓時不滿足特殊性稅務處理條件，需采取一般性稅務處理計算相關稅額：

　　1.債務人A公司涉稅處理：債務人由于債轉股后取得的投資收益屬于債務清償所得，A公司就該部分須繳納企業所得稅50萬(200*25%)，即在所得稅匯算時不進行納稅調整。

　　2.債權人B公司涉稅處理：同樣債權人確認的投資收益屬于債務清償損失，該損失確認部分需按照國家稅務總局公告2011年第25號文件第二十二條規定：屬于債務重組的，應有債務重組協議及其債務人重組收益納稅情況說明。

　　所以B公司可以在所得稅前扣除債務損失，但需準備相關資料申報損失。

　　印花稅：

　　案例中，A、B公司是否視同股權轉讓行為，按照“產權轉移書據”中“財產所有權”轉讓繳納印花稅呢?筆者認為，債權人B公司雖獲得了資產，但債務人A公司屬于增加資本行為而非轉讓，同時《債權轉股權協議》也不在印花稅繳納列舉范圍之內，因此A、B公司雙方不應就該部分繳納印花稅;債務人A公司對于新增的資本這塊需要繳納印花稅，按照新增的實收資本和資本公積兩項的合計金額作為計稅依據繳納印花稅，自2018年5月1日起，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅，故A公司應繳納印花稅2000元(800萬*0.05%*50%)。

　�、蹅�轉股后，賬務處理

　　2021年12月31日，案例中原債務人A公司此事項完結，原債權人B公司賬務處理：

　　借：交易性金融資產  200=(10-8)*100

　　貸：公允價值變動損益  200

　�、軅�轉股后，涉稅處理

　　筆者認為，金融工具持有期間的價值變動不應確認應納稅所得額。

　　根據《企業所得稅法實施條例》第五十六條規定，企業各項資產，包括投資資產等資產，以歷史成本為計稅基礎(案例中：計稅基礎為債權人B公司取得資產時付出的對價800萬元)。

　　企業持有各項資產期間資產增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。以公允價值計量的金融資產當然采用公允價值計量，而計稅基礎是歷史成本。因此，當持有期間公允價值發生變動時，就產生了暫時性差異，但是該差異的影響會計上計入"公允價值變動損益"，計入當期損益，需要做納稅調整(即：不確認案例中B公司持有期間的投資收益，應納稅所得額調減200萬元)。

　　所以，案例中原債權人B公司只有在金融資產出售時，才會在計算企業所得稅時確認相應的損益。

　　小必總結

　　本文僅就案例中所述情況進行淺析，實務中可能結合多種目的，且存在債轉股后形成控制等各種復雜情況財稅處理，此文僅拋磚引玉，歡迎大家帶著具體案例共同探討。

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