24小時服務熱線| 稅收規劃之“轉股權”還是“轉土地”？ |
| 來源： 發布日期：2022-05-16 人氣：1023 |
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土地轉讓演化為股權轉讓的涉稅分析 眾所周知，土地作為企業的重量級資產，其轉讓過程可能會實現較大收益，當然，中間的稅負問題也不容忽略，那是否存在巧妙設計，運用優惠政策，合理降低稅收負擔呢?下面西游王國的處理為我們帶來了教科書般的操作模式，讓我們屏住呼吸，靜靜欣賞佳作吧! 案例背景 故事是這樣的，西游王國公司下屬有一個100%控股的三藏公司，三藏公司于2017年5月20日購入一塊土地，土地價款為1億元，該土地款全部向母公司西游王國借款支付。鑒于西游王國及旗下子公司全部都為非房開公司，購入土地的目的為增值后轉讓，但是直接轉讓涉及大額稅費，怎么辦呢?是否可以不直接轉讓土地，而是轉讓股權呢? 案例解析 三藏公司屬于制造公司，除該土地外，還存在其他土地、廠房以及大型生產線等重大資產，轉讓三藏公司的股權給第三方是萬萬不能的，因此西游王國計劃在三藏公司下新設全資子公司悟空公司，由該公司承接對應地塊，然后再轉讓悟空公司的股權，為此，西游王國需要通過以下兩步法進行實際操作： 第一步：資產劃轉 該步驟下，西游王國全部股東一致同意在三藏公司下設100%控股的全資子公司悟空公司，并于2019年5月20日將該土地按照賬面凈值劃轉至悟空公司。劃轉前后的股權架構及涉稅情況如下： 1、股權架構前后對比
2、涉稅情況分析 增值稅：不征稅 根據財稅[2016]36號，三藏公司在劃轉資產過程中，將與土地相關的債權債務勞動力全部劃轉給了全資子公司悟空公司，按照政策規定，土地使用權的轉讓行為可以享受不征收增值稅的稅收優惠。在此過程中，三藏公司可以開具608不征稅發票(資產重組涉及的土地使用權)，以方便悟空公司入賬處理。但是是否需要開票，決定權可以由自己綜合把控。 土地增值稅：對于劃轉過程中是否征收土地增值稅，政策一直沒有明確，具體結論你猜呢?根據財稅〔2018〕57號第四條，如果三藏公司以土地投資到悟空公司，則該投資過程中暫不征收土地增值稅。三藏公司正是利用該條，實現了土地增值稅的免征。 契稅：免征 根據財稅〔2018〕17號，三藏公司將土地劃轉至悟空公司，免征契稅。另外，政策也明確規定，對子公司的增資也視同劃轉，免征契稅。 企業所得稅： 根據財稅[2014]109號和國家稅務總局公告2015年第40號，母子公司之間按照賬面凈值劃轉資產可以適用特殊性稅務處理方式，在劃轉的過程中，暫不存在企業所得稅納稅行為。但是劃轉后，要保持三藏公司和悟空公司之間母子公司的關系在12個月內不發生變化，同時土地使用權的性質在12個月內不發生變化。 印花稅： 按產權轉移書據，以劃轉資產賬面凈值的萬分之五繳納，三藏公司和悟空公司共涉及稅額10萬元(1億元*0.05%*2)。 萬里長征路漫漫，這第一步只是剛剛開始。現實中，重大資產直接對外轉讓涉及較高稅負，因此大多企業會采用股權轉讓的模式。那么為了達到最終目的，三藏公司又進行了比較關鍵的一步，即轉讓悟空公司股權。 第二步：股權轉讓 在2021年12月31日，合適的買家出現了，雙方最終商定支付金額為1.6億元。轉讓前后的股權架構及涉稅情況如下： 1、股權架構前后對比
2、轉讓時點悟空公司的資產負債狀態
3、涉稅情況分析 因為悟空公司為非上市公司，整體來說，股權轉讓過程中主要涉及企業所得稅和印花稅。 企業所得稅： 關于企業所得稅，合同簽訂方式不同，可能涉稅情況也會有巨大差異。因悟空公司的主要資產是土地使用權，如果合同約定股權轉讓價款是1.6億元，則因為三藏公司未實際出資，需就1.6億元(含稅)全額繳納企業所得稅，按照25%的稅率計算，涉及稅額4000萬元。 關于這個問題，三藏公司是這樣解釋的，買方購買的是凈資產，即土地資產和對應的債務全部承接了，一共拿出1.6億元的支付款項。其中1億元為轉讓債權的價款，0.6億元才是真正的股權轉讓價款。并且簽訂合同的時候，按照款項性質做了明確約定。這樣以來，三藏公司僅需就0.6億元繳納企業所得稅1500萬元。 印花稅： 同上述資產劃轉一樣，需按產權轉移書據，以合同約定金額的萬分之五申報繳納印花稅。悟空公司和實際購買方共涉及稅額16萬元(1.6億*0.05%*2) 走到這一步，西游王國的資產轉讓最終完成了，歷時幾年時間，不得不說付出還是有回報的，若沒有合理的規劃，假設土地使用權的轉讓價款(含稅)金額為1.6億元，則直接轉讓資產的涉稅情況如下：
總結 通過以上兩步規劃，雖然時間線延長了，但是實際節約稅負2933萬元(4459萬元-1500萬元-16萬元-10萬元)。凡事預則立，不預則廢，早做打算，提前部署，才能充分有效地利用各種稅收優惠政策。 合肥深度稅籌 專業稅務籌劃機構 |
