近期，有一公司財務總監向筆者咨詢了以下四個關于有限合伙企業納稅的問題，筆者認為具有一定代表性，特將回復整理如下：

　　一、有限合伙企業持有A公司股權(未上市)，其中幾位合伙人要退伙，然后合伙人全部同意由外面的幾位合伙人進來承接他們在合伙企業的份額。這樣的退伙，幾位合伙人是不是按照股權轉讓所得(20%)來繳納合伙企業份額增值部分的所得稅。

　　DJZ回復：新合伙人承接原合伙人在合伙企業的份額，屬于原合伙人轉讓合伙企業財產，按照《個人所得稅法實施條例》第六條規定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、合伙企業中的財產份額、不動產、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。因此，原合伙人需要按照財產轉讓收入減除財產原值和合理費用后的余額適用20%稅率計算繳納個人所得稅。

　　二、有限合伙企業持有A公司股權(未上市)，其中幾位合伙人要退伙，合伙企業減持了相對應幾位合伙人在A公司的股權，A公司把股權款打給了合伙企業。這里幾位合伙人是按照股權轉讓所得(20%)來繳納股權增值部分的所得稅，還是按照經營所得3-35%來繳納增值部分的所得稅?

　　DJZ回復：根據稅總稽便函2018年88號第一條規定，現行個人所得稅法規定，合伙企業的投資者為其納稅人，合伙企業轉讓股票所得，應按照“先分后稅”原則，按照合伙企業的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定合伙企業投資者的應納稅所額，比照“個體工商戶生產經營所得”項目，適用5%-35%的超額累進稅率征稅。因此，合伙企業減持非上市公司股票應當按照生產經營所得，適用5%-35%稅率。

　　三、有限合伙企業持有A公司股權(未上市)，然后合伙人協議解散合伙企業，從A公司股權結構中退出退股。A公司做了減資，將股權款打給合伙企業，合伙企業分配的時候，按照股權轉讓所得(20%)來繳納增值部分的稅金，還是按照經營所得5-35%來繳納?

　　DJZ回復：參照問題二回復。

　　四、有限合伙企業持有A公司股權(未上市)(成本2元一股)，然后將這些股權跟A公司的母公司(上市)置換了定向增發的股票(評估價8元一股)，等解禁了已經賣出，實際賣出金額9元每股。當時合伙企業按照(8-2=6元收入)股權轉讓所得20%來申報繳納的合伙人的所得稅，現在去注銷稅務局說應該按照3-35%的經營所得，算下來基本都是35%，需要補15%的稅金。

　　DJZ回復：上述為合伙企業兩次轉讓財產行為，第一次為合伙企業轉讓非上市公司股票，第二次為合伙企業轉讓上市公司股票，屬于金融商品轉讓所得。根據財稅2000年91號文件規定，合伙企業轉讓其持有的公司股票按照先分后稅原則，按照生產經營所得適用5%-35%稅率。另國家稅務總局2016年第53號公告第五條規定：單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買入價：因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。因此，合伙企業在第一次轉讓環節需要按照上市公司重大資產重組股票停牌前一日收盤價做為轉讓價格(非評估價)，扣除成本價2元后按照生產經營所得5%-35%繳納個人所得稅。獲取的上市公司股票解禁后按照實際賣出價格9元，扣除買入價(重組停牌前一交易日收盤價)后按照“金融商品轉讓”繳納增值稅及附加，按照生產經營所得5%-35%稅率繳納個人所得稅。

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