6月10日，中捷資源(證券簡稱“ST中捷”)在對深圳證券交易所年報問詢函回復的公告中披露，公司子公司中捷科技擬以實物資產出資設立子公司。但是，考慮到設立子公司的稅費較高，故暫緩了重組計劃。實務中，ST中捷這類因稅費成本問題而導致重組進程受阻的案例并不少見。對有重組計劃的企業來說，事先做好稅收方案很有必要。

　　■案例：設立子公司計劃因稅暫緩

　　2020年，為提高設備利用率，ST中捷擬在鑄造、機械加工能力基礎上，對外拓展業務方向，培育公司新的利潤增長點。其全資子公司中捷科技擬以2020年3月31日為評估基準日，以鑄造業務相關的固定資產及土地使用權評估作價人民幣7255.36萬元，出資設立全資子公司，中捷科技持有該子公司100%股權。資料顯示，中捷科技2019年年末總資產10.32億元，凈資產1.72億元。

　　ST中捷公告稱，在中捷科技啟動注冊過程中，經與稅務部門溝通確認，此次交易事項不符合《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規定的特殊性稅務處理適用條件�？紤]到稅費成本較高，中捷科技暫緩了該子公司的出資設立。

　　■分析：直接以實物出資稅費成本較高

　　中捷科技以固定資產及土地使用權設立子公司，涉及增值稅及其附加稅費、企業所得稅、土地增值稅及印花稅，其子公司涉及契稅和印花稅。

　　增值稅方面，根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)及《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍。其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓，不征收增值稅。

　　從相關公告表述來看，本次投資系中捷科技以實物資產出資設立子公司，并未包含債權、負債以及勞動力的轉移，因此，不滿足上述文件關于不征收增值稅的規定。也就是說，中捷科技需要對所投資的固定資產及土地使用權，按照公允價值計算繳納增值稅及其附加稅費。

　　企業所得稅方面，財稅〔2009〕59號文件規定，對于資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額85%的，可以選擇特殊性稅務處理。但本次交易中，投資資產金額較小，難以占中捷科技全部資產50%以上，這意味著，本次投資無法適用資產收購的特殊性稅務處理，需要以劃轉資產的公允價值為基礎，確認轉讓所得，計算繳納企業所得稅。

　　土地增值稅方面，《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告2021年第21號)第四條規定，單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。如果當地稅務機關認可直接投資適用該政策，則中捷科技可以享受暫不征土地增值稅的優惠。

　　印花稅方面，對于本次交易中不動產及土地使用權的權屬轉移行為，中捷科技及新設子公司應按照“產權轉移書據”，計算繳納印花稅。

　　契稅方面，《財政部 稅務總局關于繼續執行企業事業單位改制重組有關契稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告2021年第17號，以下簡稱“17號公告”)規定，母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。本次交易中，中捷科技以實物資產新設子公司，并非對子公司增資，擬設立子公司無法適用免征契稅優惠。

　　從以上分析可以看出，如果中捷科技選擇以實物資產直接出資新設子公司，那么中捷科技及其子公司均無法享受企業所得稅及契稅關于重組的鼓勵政策，稅費成本較高。

　　■建議：先設立子公司再增資

　　其實，在上述交易中，相關方可以對資產重組方案進行優化，以享受企業所得稅及契稅的重組政策，減少重組中的稅收成本，進而達到資產重組的目的。

　　具體來說，中捷科技可先投入少量資金設立全資子公司，后以固定資產及土地使用權對子公司進行增資。對于設立子公司的注冊資金，現行法律法規并無最低限制，企業可根據實際情況與后續經營規劃，自主選擇。在此種方案下，增值稅、土地增值稅及印花稅的處理，與原方案相比沒有發生變化，但企業所得稅及契稅卻可以享受相關重組鼓勵政策。

　　企業所得稅方面，根據《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)，中捷科技以實物資產對子公司進行增資，可以適用資產劃轉的特殊性稅務處理。即中捷科技及其子公司都暫不確認所得，子公司接受資產的計稅基礎，以中捷科技的原計稅基礎確定，子公司取得的被劃轉資產，按其原賬面凈值，計算折舊并在企業所得稅稅前扣除。

　　此外，中捷科技還可以選擇適用非貨幣性資產投資的遞延納稅政策�！敦斦�部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)規定，居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。也就是說，中捷科技對本次交易中固定資產及土地使用權的轉讓所得，可以選擇在5年內分期確認。具體選擇哪一種政策更合適，可結合相關數據進行測算。

　　契稅方面，中捷科技以實物資產為對價對子公司進行增資，符合17號公告規定的條件，子公司可以享受免征契稅的稅收優惠。

　　企業在資產重組時，應吃透各項政策文件，利用好現行鼓勵并購重組的各項稅收政策，爭取稅收利益最大化，并統籌考慮各個稅種的影響，不能顧此失彼。另外，相關企業要與主管稅務機關進行充分的溝通，以防范潛在的涉稅風險。

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