對于創(chuàng)業(yè)初期或發(fā)展欠佳的經(jīng)營者來說，資金緊缺往往是制約企業(yè)發(fā)展和投資的最大障礙。很多經(jīng)營者甚至選擇融資后進(jìn)行再投資，不僅增加了融資成本而且耗費(fèi)并占用了寶貴的資金資源。下面筆者分析一種目前應(yīng)用較為廣泛的投資模式，以規(guī)避上述問題——個人非貨幣資產(chǎn)出資。并針對該種投資方式的典型問題進(jìn)行解析。

　　一、非貨幣性資產(chǎn)投資概述

　　非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán)、實物資產(chǎn)、不動產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果(如專利、發(fā)明、實用新型、軟件著作權(quán)和專有技術(shù))、以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)。

　　《公司法》第二十七條【出資方式】——股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　因此，非貨幣性資產(chǎn)投資，簡單來說就是以這些非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)，或者以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴(kuò)股、定向增發(fā)股票、重組改制以及其他類似的投資，包括換股等。

　　二、現(xiàn)行政策文件

　　1、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》【財稅[2015]41號】

　　2、《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》【財稅[2016]101號】

　　3、《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》【國家稅務(wù)總局公告[2015]20號】

　　三、個人以非貨幣資產(chǎn)出資的優(yōu)勢與劣勢

　　1)優(yōu)勢

　　①被投資企業(yè)以評估價值入賬

　　非貨幣資產(chǎn)投資的實質(zhì)是轉(zhuǎn)讓+投資，故資產(chǎn)需要評估，核實其公允價值后，對等投資金額。因此被投資企業(yè)得到的是公允價值對應(yīng)的資產(chǎn)，且個人針對評估增值部分已發(fā)生個人所得稅納稅義務(wù)，理應(yīng)按照評估價入賬。

　　還需根據(jù)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的類別，判斷是否需要開具發(fā)票，如果不需開具發(fā)票，在會計處理時，被投資公司可以根據(jù)評估報告入賬。

　　②以評估價進(jìn)行稅前攤銷扣除

　　該項非貨幣資產(chǎn)以評估增值后的價值入賬并可計提折舊或攤銷，在企業(yè)所得稅前扣除。不僅對于資金緊張的企業(yè)適用，更有利于利潤難以消化的企業(yè)解決所得稅壓力。

　　③非貨幣性資產(chǎn)投資遞延5個納稅年度

　　個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，分解為轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和對外投資兩個環(huán)節(jié)，需要確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。但由于對外投資取得的對價是被投資企業(yè)股權(quán)，沒有現(xiàn)金所得，納稅必要資金缺失，因此，現(xiàn)行政策規(guī)定，企業(yè)或個人在此環(huán)節(jié)均可以享受遞延納稅政策。

　　④個人可不平均遞延稅額

　　個人非貨幣性資產(chǎn)投資分期確認(rèn)所得可在不超過5年的時間內(nèi)(含)分期繳納“合理確定”，沒有像企業(yè)所得稅要求進(jìn)行平均分配。即每年繳納稅款金額可由納稅人自行確定。

　　⑤個人以技術(shù)成果出資可遞延至轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)納稅

　　財稅[2016]101號文件規(guī)定，個人以技術(shù)成果投資居民企業(yè)，支付對價全部為股票(權(quán))，可選擇投資入股當(dāng)期暫不納稅，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計算繳納所得稅。換言之，如果沒有股轉(zhuǎn)及上市需求，投資目的是持續(xù)經(jīng)營且長期持有企業(yè)股權(quán)，可不繳納評估溢價部分個人所得稅。

　　技術(shù)成果主要包括專利技術(shù)(含國防專利)、計算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)成果。

　　需要注意的是已經(jīng)形成技術(shù)成果，在個人名下，且取得了專利等認(rèn)定證書。

　　2)劣勢

　　①技術(shù)出資不實

　　在面對上市審計時，股東出資實質(zhì)會被作為重點(diǎn)披露對象。而技術(shù)成果出資，可能會被認(rèn)定為職務(wù)發(fā)明，導(dǎo)致專利歸屬不實及評估價值偏高風(fēng)險。根本原因是該投資人原本就是公司員工，因此該成果實質(zhì)不屬于個人成果，而是企業(yè)的成果，會出現(xiàn)出資漏洞，影響上市進(jìn)度。

　　②股權(quán)變更被動

　　技術(shù)成果投資入股，一旦進(jìn)行變更，需要繳納轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)個稅。此時轉(zhuǎn)讓股權(quán)適用2014年67號公告需要按評估價確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，且扣除成本僅為技術(shù)成果原值及合理稅費(fèi)。因此頻繁變更股權(quán)需要提前規(guī)劃，被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)賬面及重資產(chǎn)增值情況，否則會造成造成大額資金及稅負(fù)成本占用。

　　四、非貨幣資產(chǎn)投資需區(qū)分情況繳納增值稅，需要判斷非貨幣投資中轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)是否屬于增值稅應(yīng)稅范圍

　　1、不繳納增值稅且無需開具發(fā)票

　　轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為股權(quán)、債權(quán)。因為非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和債權(quán)轉(zhuǎn)讓都不屬于增值稅應(yīng)稅行為，因此無需開票繳納增值稅。

　　2、需要繳納增值稅且開具發(fā)票

　　有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓屬于增值稅應(yīng)稅項目，需要繳納增值稅且開具普通發(fā)票。例如固定資產(chǎn)、存貨、在建工程、不動產(chǎn)。

　　3、專利技術(shù)免征增值稅，但需開具發(fā)票

　　根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》(財稅〔2016〕36號)規(guī)定：納稅人提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，免征增值稅。專利成果免征增值稅屬于增值稅應(yīng)稅范圍，需要開具普通發(fā)票。

　　五、非貨幣資產(chǎn)投資如何開具發(fā)票

　　1、代開專用發(fā)票較為困難。

　　①因為該出資實質(zhì)是自然人，稅務(wù)局不可為自然人代開專票。

　　文件依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈稅務(wù)機(jī)關(guān)代開增值稅專用發(fā)票管理辦法(試行)〉的通知》(國稅發(fā)〔2004〕153號)第二條規(guī)定，本辦法所稱代開專用發(fā)票是指主管稅務(wù)機(jī)關(guān)為所轄范圍內(nèi)的增值稅納稅人代開專用發(fā)票，其他單位和個人不得代開。

　　除非自然人辦理了稅務(wù)登記，但在實際征管中，辦理稅務(wù)登記較為困難，一般稅局以個體工商戶的形式進(jìn)行登記。

　　②稅目與遞延優(yōu)惠政策稅目不符。

　　然而個體工商戶申請代開發(fā)票時，稅目為經(jīng)營所得，與財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得不符，因此不可享受遞延政策。

　　③個體工商戶不能作為企業(yè)法人股東

　　根據(jù)《公司法》，股東是指對股份公司債務(wù)負(fù)有限或無限責(zé)任，并憑持有股票享受股息和紅利的個人或單位。其中單位的定義是包括各類公司、各類全民和集體所有制企業(yè)、各類非營利法人和基金等機(jī)構(gòu)和組織，而個人股東是指一般的自然人。

　　個體戶承擔(dān)無限責(zé)任，在工商管理時作為自然人進(jìn)行管理。從法律層面來講，個體戶不是能夠獨(dú)立承擔(dān)民事法律責(zé)任的主體。

　　據(jù)此，個體工商戶不能作為企業(yè)法人股東，從股東角度來說也不可行，因此代開專票較為困難。

　　2、可以開具普通發(fā)票

　　個人可以持評估報告代開增值稅普通發(fā)票。

　　六、出售非貨幣資產(chǎn)出資取得的股權(quán)，是否按評估價值確定股權(quán)原值?

　　按照【國家稅務(wù)總局公告[2015]20號】文件規(guī)定“五、非貨幣性資產(chǎn)原值為納稅人取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。納稅人無法提供完整、準(zhǔn)確的非貨幣性資產(chǎn)原值憑證，不能正確計算非貨幣性資產(chǎn)原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可依法核定其非貨幣性資產(chǎn)原值。”

　　換言之，文件是按照稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可或核定的價值投資入股時，股權(quán)原值按照非貨幣性資產(chǎn)投資入股的價格和合理稅費(fèi)來確定。那非貨幣資產(chǎn)投資入股時的價值，是取得資產(chǎn)的支出還是評估的結(jié)果?

　　例如，使用房產(chǎn)投資取得被投資企業(yè)股權(quán)，房產(chǎn)的購買價格300萬，評估入賬價格800萬，那股權(quán)初始投資成本是300萬還是800萬?按照該項業(yè)務(wù)的理論邏輯進(jìn)行分析，計稅成本具有傳遞和延續(xù)性質(zhì)。此業(yè)務(wù)是先進(jìn)行非貨幣資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而后進(jìn)行投資，如果房產(chǎn)投資時評估增值部分，已經(jīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納過20%個人所得稅，且沒有享受過5年遞延納稅或5年遞延期滿納稅已經(jīng)完成，則投資成本就是評估價值對應(yīng)的投資成本——800萬;如果尚在5年遞延期內(nèi)且未繳足稅款，則股權(quán)計稅成本只有在當(dāng)期全額繳納剩余遞延稅額后，才能按照評估投資成本進(jìn)行全額減除。

　　思考

　　思考1：還需注意區(qū)分企業(yè)與個人非貨幣資產(chǎn)出資的遞延實質(zhì)不同

　　企業(yè)遞延的是應(yīng)納稅所得額，而個人遞延的是應(yīng)納稅額。因為個人進(jìn)行非貨幣資產(chǎn)投資，拆分其業(yè)務(wù)實質(zhì)，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后將所得進(jìn)行在投資的行為，屬于分類所得的“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得“，而分類所得均為按次納稅，針對該項業(yè)務(wù)進(jìn)行遞延，只能為遞延應(yīng)納稅額，因此針對財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓部分遞延納稅只能是按次遞延應(yīng)納稅額;企業(yè)繳納企業(yè)所得稅，是按年合并當(dāng)年其他所得繳納所得稅，所以是遞延所得的概念。

　　思考2：如何避免非貨幣資產(chǎn)投資后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的高額個稅?

　　個人以技術(shù)出資后，個人所得稅繳納時點(diǎn)遞延至實際轉(zhuǎn)讓股權(quán)時。意味著一旦轉(zhuǎn)讓就面臨高額個稅。

　　因此，試想個人以非貨幣資產(chǎn)投資新設(shè)母公司，母公司再投資目標(biāo)子公司。母公司后期轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)時，不受母公司個人股權(quán)高額個稅的限制。母公司向子公司提供技術(shù)服務(wù)，開具發(fā)票，則子公司也可在稅前扣除，此種方法與個人直接投資子公司效果一致。既滿足了股轉(zhuǎn)需求，且可規(guī)避高額股轉(zhuǎn)的個稅風(fēng)險。

　　除此之外，母公司能否將該無形資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至全資子公司?

　　以上僅為筆者個人觀點(diǎn)，歡迎各位讀者留言評論。

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