納稅籌劃思路

　　企業(yè)對外投資，既可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，也可以向其他企業(yè)貸款或者進(jìn)行股權(quán)投資，同時，還可以考慮通過合并或者兼并進(jìn)行投資。合并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并，是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對此類企業(yè)簡稱“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散。新設(shè)合并，是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。合并、兼并，一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并、兼并時，合并或兼并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并、兼并后的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。

　　根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)的規(guī)定，合并，是指一家或多家企業(yè)(簡稱被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(簡稱合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。一般情況下，企業(yè)合并的當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：①合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。②被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。③被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

　　企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。④重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。③可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額等于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率的乘積。④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

　　按照重組類型，企業(yè)重組的當(dāng)事各方是指合并中當(dāng)事各方——合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。重組當(dāng)事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的應(yīng)按如下規(guī)定確定重組主導(dǎo)方：合并，主導(dǎo)方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：合并，以合并合同(協(xié)議)生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設(shè)或變更登記的合并，以合并合同(協(xié)議)生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理的日期為重組日。企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，應(yīng)從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：重組交易的方式;重組交易的實質(zhì)結(jié)果;重組各方涉及的稅務(wù)狀況變化;重組各方涉及的財務(wù)狀況變化;非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

　　因此，企業(yè)在兼并虧損企業(yè)或者與虧損企業(yè)合并時，應(yīng)當(dāng)盡量滿足特殊企業(yè)重組的條件，從而能夠選擇按照特殊企業(yè)重組進(jìn)行稅務(wù)處理。

　　當(dāng)然，企業(yè)在選擇投資方式時，還有很多因素需要考慮，如投資的風(fēng)險、被投資企業(yè)的發(fā)展前景、被投資領(lǐng)域的發(fā)展前景，但是稅收因素應(yīng)該是一個重要的因素。恰當(dāng)選擇納稅籌劃方法，不僅可以獲得同樣有利的發(fā)展前景，而且可以為企業(yè)獲得一筆可觀的稅收利益。

　　法律政策依據(jù)

　　(1)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財政部 國家稅務(wù)總局2009年4月30日發(fā)布，財稅〔2009〕59號)。

　　(2)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過，2017年2月24日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十六次會議第一次修正，2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修正)。

　　(3)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(國務(wù)院2007年12月6日頒布，國務(wù)院令〔2007〕第512號，自2008年1月1日起實施)。

　　(4)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第34號)。

　　(5)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第48號)。

合肥深度稅籌   專業(yè)稅務(wù)籌劃機(jī)構(gòu)     
地址：安徽省合肥市高新區(qū)長江西路蜀湖灣    聯(lián)系人：王經(jīng)理  電話：15956579195