編者按：實務中，企業減資時有發生，減資后，企業及其股東各方如何進行會稅處理，很重要，稍有不慎，不是多繳稅，就是少繳稅。為了管控企業減資稅務風險，現就該話題與大家探討。由于水平有限，有不當之處，還請海涵，并敬請指正。

　　企業各股東，以不改變出資比例為前提進行減資，如何進行會稅處理呢?

　　今天，我們就該話題與大家探討——

　　一、會計處理

　　各股東收回減資額的，應減少實收資本，取得的資產超過實收資本部分，依次沖減資本公積(資本溢價)、盈余公積和未分配利潤。

　　提醒：如果減資額用于彌補虧損，則借記“實收資本”，貸記“利潤分配——未分配利潤”。

　　上市公司回購本公司股票注銷減資的，按注銷股票面值總額減少股本，回購股票價款(含交易費用)超過回購股票面值總額的部分，依次沖減資本公積(股本溢價)、盈余公積和未分配利潤;低于回購股票面值總額的部分，增加資本公積(股本溢價)。

　　二、稅務處理

　　(一)減資企業

　　公司減資不涉及稅務處理，原公司減資后續存，所有稅務事項保持不變。

　　提醒：公司減資后，實收資本與資本公積之和減少，已繳“資金賬簿”印花稅稅局不得退還。

　　(二)減資企業股東

　　股東減資收回投資款，直接沖減投資資產計稅基礎，超過投資資產計稅基礎部分應確認股息所得、股權轉讓所得，按規定申報繳納企業所得稅或個人所得稅。

　　法規依據：《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)

　　五、投資企業撤回或減少投資的稅務處理

　　投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得。

　　法規依據：《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)

　　一、個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

　　應納稅所得額的計算公式如下：

　　應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費

　　因此，企業各股東，以不改變出資比例進行減資，僅收回初始出資額，不涉及所得稅，直接沖減投資資產計稅基礎。

　　如果既減少出資額，又改變原出資比例，股東收回投資款超過投資資產計稅基礎部分，應確認股權轉讓所得，按規定申報繳納企業所得稅或個人所得稅。

　　應納稅所得額=減資收回金額—投資成本

　　提醒：投資成本為初始出資額與追加投資額之和。

　　三、實務解析

　　【案例】2010年1月10日，吉祥集團與王老五共同出資1000萬成立A公司，其中，吉祥集團占股70%，王老五占股30%。

　　2021年8月，A公司召開股東會，決議2021年8月31日按不改變原出資比例將實收資本減資到100萬。資產負債表日A公司凈資產9000萬元，其中實收資本1000萬元，留存收益8000萬元。

　　1.各股東不改變原出資比例收回投資額900萬元

　　會計處理：

　　(1)A公司作會計處理：

　　借：實收資本——吉祥集團  630萬元

　　——王老五  270萬元

　　貸：銀行存款  900萬元

　　(2)吉祥集團作會計處理：

　　借：銀行存款  630萬元

　　貸：長期股權投資——投資成本  630萬元

　　(3)王老五會計處理同理，略。

　　稅務處理：

　　A公司：不涉及稅務處理，所有稅務事項保持不變。

　　吉祥集團：收回A公司投資630萬元，沖減投資A公司計稅基礎630萬元，減資后投資A公司計稅基礎調整為70萬元。

　　王老五：收回A公司投資270萬元，沖減投資A公司計稅基礎270萬元，減資后投資A公司計稅基礎調整為30萬元。

　　2.各股東不改變原出資比例收回投資額8000萬元

　　吉祥集團收回A公司投資款5600萬元，王老五收回A公司投資款2400萬元(含代扣代繳財產轉讓所得個稅426萬元)。

　　會計處理：

　　(4)A公司作會計處理：

　　借：實收資本——吉祥集團  630萬元

　　——王老五  270萬元

　　留存收益  7100萬元

　　貸：銀行存款  7574萬元

　　應交稅費——個人所得稅——代扣代繳個稅  426萬元

　　A公司支付吉祥集團5600萬元，支付王老五1974萬元，代扣代繳王老五個稅426萬元。

　　(5)吉祥集團作會計處理：

　　借：銀行存款  5600萬元

　　貸：長期股權投資——投資成本  630萬元

　　——投資收益  4970萬元

　　(6)王老五：

　　A公司減資，王老五收回投資額2400萬元，其中現金收回初始投資額270萬元，財產轉讓所得2130萬元(含A公司扣繳財產轉讓所得個稅426萬元)。

　　稅務處理：

　　A公司：不涉及稅務處理，所有稅務事項保持不變。

　　吉祥集團：收回A公司投資5600萬元，其中沖減投資A公司計稅基礎630萬元，減資后投資A公司計稅基礎調整為70萬元;取得A公司分回的投資收益為4970萬元為免稅收入，免征企業所得稅。

　　在年度企業所得稅申報時，應按規定填報《A107010免稅、減計收入及加計扣除優惠明細表》的"(二)符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業所得稅"欄。

　　王老五：收回投資額2400萬元，其中現金收回初始投資額270萬元，財產轉讓所得2130萬元，應按規定申報繳納財產轉讓所得個稅426萬元，由A公司代扣代繳。

　　3.減資8000萬元后，注冊資本實收資本均為100萬元，吉祥集團占股90%，王老五占股10%，吉祥集團收回投資額4200萬元，王老五收回投資額3800萬元。

　　會計處理：

　　(7)A公司作會計處理：

　　借：實收資本——吉祥集團  610萬元

　　——王老五  290萬元

　　留存收益  7100萬元

　　貸：銀行存款  7298萬元

　　應交稅費——個人所得稅——代扣代繳個稅  702萬元

　　A公司支付吉祥集團4200萬元，支付王老五3098萬元，代扣代繳王老五個稅702萬元。

　　(8)吉祥集團作會計處理：

　　借：銀行存款  4200萬元

　　貸：長期股權投資——投資成本  610萬元

　　——投資收益  3590萬元

　　(9)王老五：

　　A公司減資，王老五收回投資額3800萬元，其中現金收回初始投資額290萬元，財產轉讓所得3510萬元(含A公司扣繳財產轉讓所得個稅702萬元)。

　　稅務處理：

　　A公司：不涉及稅務處理，所有稅務事項保持不變。

　　吉祥集團：收回A公司投資4200萬元，其中沖減投資A公司計稅基礎610萬元，減資后投資A公司計稅基礎調整為1470萬元;取得A公司分回的投資收益為3590萬元為免稅收入，免征企業所得稅。

　　王老五：收回投資額3800萬元，其中現金收回初始投資額290萬元，財產轉讓所得3510萬元，應按規定申報繳納財產轉讓所得個稅702萬元，由A公司代扣代繳。

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