高新技術企業發生更名或與認定條件有關的合并、分立、重組等重大變化，在規定時間內須向認定機構啟動重大變化報告程序;對已認定的高新技術企業有對未按期報告與認定條件有關重大變化情況，由認定機構取消其高企資格……《高新技術企業認定管理辦法》(簡稱“《認定辦法》”)、《高新技術企業認定管理工作指引》(簡稱“《工作指引》”)都提到了報告程序，而且是與更名及認定條件等有關的重大變化報告程序。實務當中，啟動這個報告程序不僅需要向認定機構報告提交相關申報資料，還要向主管稅務機關進行匯報。那么，該程序有哪些需要大家注意的地方呢。

　　哪些事項變化要向認定機構報告

　　企業經營的業務、生產技術活動發生變化，就需要向認定機構報告。按照業務、生產技術活動變化的程度大小，高新技術企業向認定機構報告的事項分為簡單更名和復雜更名：

　　對于企業名稱發生變化，比如企業名稱改變，營業執照經營范圍未發生變化的企業，其他指標符合高新技術企業認定條件的，擬提請“簡單更名”，經各市、縣、國家和省級高新區科技部門會同財政、稅務部門審核上報。

　　對于企業發生與認定條件有關的重大變化，比如，分立、合并、重組以及經營業務發生變化等，按“復雜更名”要求辦理。

　　什么時候向認定機構報告

　　需要提醒的是，高企發生更名或者與認定條件有關的重大變化的，應在變更發生3個月內提交更名申請材料至所在地市(縣)、國家和省級高新區科技部門。如果，企業在提交高新技術企業認定申請材料后發生更名的，應在取得高新技術企業資格后3個月內提交更名申請材料。

　　哪些資料需要經過審計或鑒定

　　企業重大變化事項需經審計或者鑒證的，因涉及到變更當期，提交資料需涵蓋變更當年及其變更前兩年資料。以下為需要經過鑒證或者審計的資料：

　　①對于高新技術產品收入，需要提供近一個會計年度(變更當年)高新技術產品(服務)收入專項審計或鑒證報告;

　　②對于研究開發費用，須經具有符合《工作指引》相關條件的中介機構出具的企業近三個會計年度(變更當年及變更前兩年)研究開發費用、并附研究開發活動說明材料;

　　③經具有資質的中介機構鑒證的企業近三個會計年度(變更當年及變更前兩年)的財務會計報告(包括會計報表、會計報表附注和財務情況說明書)。

　　主要產品(服務)變化要不要報告

　　高企在發生分立、合并、股權、資產收購等企業重組活動或者單純產業升級導致主要產品(服務)變化，這些事項處理不當或者是某個環節沒處理好，不僅會引發涉稅問題，更會影響資格存續。

　　主要產品(服務)是指主要產品(服務)是指高新技術產品(服務)中，擁有在技術上發揮核心支持作用的知識產權的所有權，且收入之和在企業同期高新技術產品(服務)收入中超過50%的產品(服務)。主要產品(服務)變化主要針對發揮核心支持作用的技術相對于申請認定時而言，是否仍然屬于《國家重點支持的高新技術產品領域》(以下簡稱“《領域》”)規定的范圍：

　　如果對主要產品(服務)發揮核心支持作用的技術發生變化，企業應對照《領域》在《高新技術企業更名情況表》相應欄目中按要求重新勾選技術領域，按規定提交復雜更名(重大事項變化)材料。

　　如果對主要產品(服務)發揮核心支持作用的技術發生變化后，不屬于《領域》支持范圍的，那么，地方科技企業應會同財政、稅務主管部門及時向省高企認定管理工作協調小組辦公室提請自變化發生年份起取消該企業高新技術企業資格。

　　選擇適用特殊性稅務處理方式需要注意什么

　　出于延緩繳稅時間，節約重組成本角度，不少企業在重組中傾向選擇適用特殊性稅務處理。然而，特殊性稅務處理也并非全然對企業有利。同時，重組過程中，重組優惠處理選擇大有講究：企業如果既符合股權(資產)劃轉的特殊性稅務處理，又符合非貨幣性資產投資遞延納稅政策規定，還符合股權或資產收購特殊性稅務處理規定的，允許選擇其中一項政策執行，但一經選擇，不得改變。

　　對于符合財稅〔2009〕59號第五條相關要求條件適用特殊性稅務處理的，重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關按照國家稅務總局公告2015年第48號要求，報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。

　　實務中，有企業重組采用特殊稅務處理被駁回的情況。因此，企業選擇適用特殊性稅務處理，申報時需擺出充足理由，并且應當從重組交易的方式，重組交易的實質結果，重組各方涉及的稅務狀況變化，重組各方涉及的財務狀況變化，居民企業參與重組活動的情況，以及非居民企業參與重組活動的情況幾方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的。

　　適用特殊性稅務處理的企業，在以后年度轉讓或處置重組資產(股權)時，還應在年度納稅申報時對資產(股權)轉讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產(股權)計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。

　　企業兼并法人所得稅收優惠如何承繼

　　高企稅收優惠之一的稅率優惠適用問題在企業合并問題上顯得格外突出。高企之間合并主要會存在三種情況：第一種是高企兼并高企，第二種是高企兼并非高企，第三種是非高企兼并高企。這三種情況，減按征收低稅率優惠能否延續，如果能又是如何延續的呢?

　　依據《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局公告2010年第4號)規定，企業合并或分立，合并各方企業或分立企業涉及享受企業所得稅法第五十七條規定中就企業整體(即全部生產經營所得)享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠，按照財稅〔2009〕59號第九條的規定執行;注銷的被合并或被分立企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼;合并或分立而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。

　　對于高企之間的兼并，合并后合并企業在剩余優惠年度享受企業所得稅優惠政策，兩家高企都應向認定機構和主管稅務機關進行報告，并提交高企證書、審計報告、合并后營業執照等相關證明資料。對于第二、三種合并情況，合并后均不能享受所得稅收優惠，需要按照《認定辦法》重新認定。

　　案例

　　果果醬園有限公司(以下簡稱“果果公司”)成立于2015年，是江蘇某地一家專門從事調品生產、研發、開發的生產企業，主要產品為食醋、醬油、豆瓣醬等調味品。該公司建立之初秉承傳統工藝，發展綠色視頻和特色農產品經濟。2020年，該公司被認定為高新技術企業。為拓展調味品市場，2021年年初，該企業擬收購在長江流域春夏大豆亞區的安徽省菠蘿果醬園有限公司(以下簡稱“菠蘿果公司”)建立無公害基地，并啟動產業結構調整:

　　2021年5月13日，果果公司增發股份1800萬加現金支付200萬元收購菠蘿果公司100%股權，收購價格是2000萬，簽訂協議當即生效。已知菠蘿果公司股權計稅基礎為1000萬元。如其他條件滿足，交易雙方選擇特殊性稅務處理。2021年7月9日完成股權變更手續。股權收購后，果果公司主要產品(服務)未發生變化。

　　請回答以下問題：問果果公司重組變更日為哪一天，該企業向認定機構提交資料截止日是什么時候;分析股權收購雙方的稅務處理，并指出向稅務機關申報需要提交哪些資料。(不考慮所得稅以外的其他稅費)

　　【分析】

　　依據國家稅務總局公告2015年第48號第三條規定，股權收購以轉讓合同(協議)生效且完成股權變更手續日(2021年7月9日)為重組日。同時，根據《工作指引》規定，果果企業應在變更發生3個月內(2021年10月9日之前)提交更名申請材料至所在地市(縣)、國家和省級高新區科技部門。

　　菠蘿果公司股東確認所得:(2000-1000)*200/2000=100(萬元)

　　菠蘿果公司股東確認取得果果公司股份的計稅基礎：900萬元(1000*90%)

　　果果公司確認取得菠蘿果股權的計稅基礎：1000+100=1100(萬元)

　　菠蘿果公司所得稅事項不變。

　　企業重組業務適用特殊性稅務處理的，重組各方應在該重組業務完成當年(2021年)，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。

　　重組主導方(菠蘿果公司股東)申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》(復印件)。

　　申報資料包括：

　　①股權收購業務總體情況說明，包括股權收購方案、基本情況，并逐條說明股權收購的商業目的;

　　②股權收購、資產收購業務合同(協議)，需有權部門(包括內部和外部)批準的，應提供批準文件;

　　③相關股權評估報告或其他公允價值證明;

　　④12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書;

　　⑤工商管理部門等有權機關登記的相關企業股權變更事項的證明材料;

　　⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料;

　　⑦涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明;

　　⑧重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明;

　　⑨按會計準則規定當期應確認資產(股權)轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產(股權)計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產(股權)賬面價值的暫時性差異專項說明。

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