導語 就純粹的股權轉讓業務而言，若被轉讓股權公司(簡稱“標的公司”，下同)的持股股東為有限責任公司，那么該法人股東須就本次股權轉讓所得按相應稅率繳納企業所得稅(普通公司稅率按25%計，高新技術企業按15%);法人股東取得股權轉讓收益后，若再行向其個人股東進行利潤分配，則個人股東須按股息、紅利所得繳納20%的個稅。兩道所得稅交下來，綜合稅負率40%。

　　有沒有什么好方法，可以合理合法地降低股權轉讓過程中產生的所得稅呢?

　　案例 B公司擬以15億元作價將其100%持有的A公司股權，轉讓給買家。假定該等股權的原始獲取成本為5億元。那么股權轉讓溢價即為10億元，B公司對應需繳納2.5億元的企業所得稅(10*25%)。B公司若再對其兩位自然人股東甲和乙進行利潤分配，后者還需繳納個稅1.5億元[(10-2.5)*20%]。總稅負為4億元。

　　方案

　　先來看看原始的股權交易架構——

　　我們自上而下，對該等股權架構重新梳理一下。大致思路是：

　　第一步：先由兩位自然人股東甲和乙在稅收優惠地注冊設立一間有限合伙企業D(簡稱“有限合伙D”，下同);

　　第二步：有限合伙D注冊一全資子公司C(簡稱“有限公司C”，下同);

　　第三步：有限公司C對有限公司B進行增資擴股，假定增資后有限公司C占有限公司B的股權比例為90%，即此時甲乙二人持有的有限公司B的股權比例僅為10%。

　　第四步：有限合伙D將其持有的有限公司C的股權，以及兩自然人直接持有的有限公司B的股權，共計作價15億元轉讓給買家。

　　第五步：合伙企業D向稅局申請股權轉讓核定征收后，將資金分配至兩位自然人股東帳戶，合伙企業D注銷。

　　稅負對比

　　設立于稅收優惠地的有限合伙D可利用優惠政策，將所涉個人所得稅控制在8%以內。

　　籌劃后的應納稅負情況如下：

　　15*90%*8%+15*10%*20%=1.38(億元)。

　　稅負節約：4-1.38=2.62(億元)

　　A為B的全資子公司，買家通過持有B百分百股權，同樣達到完全控制A的目的。

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