目錄

　　一、員工持股計劃的定義

　　二、員工持股計劃的分類

　　三、員工持股計劃與股權(quán)激勵計劃的區(qū)別

　　四、上市公司實施員工持股計劃的依據(jù)

　　五、員工持股計劃涉稅分析和探討

　　六、上市公司員工持股計劃案例解析

　　筆者按：

　　近年來，實施員工持股計劃的上市公司越來越多。據(jù)筆者統(tǒng)計，今年截止11月份上海證券交易所和深圳證券交易所公告的實施員工持股計劃的公司有352家。國家稅務總局對股權(quán)激勵有明確的稅收政策規(guī)定，但對員工持股計劃卻沒有相應的稅收政策規(guī)定，員工持股計劃實施后，如何繳納個人所得稅成為困擾上市公司的一個難題。亟待總局層面出臺相應的稅收政策以實現(xiàn)稅收法定原則，統(tǒng)一執(zhí)行標準。本文主要針對目前員工持股計劃個人所得稅如何納稅沒有明確政策的情況下，依據(jù)員工持股計劃股票的不同來源，來分析和探討員工持股計劃的征稅問題。

　　一、員工持股計劃的定義

　　員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plans,簡稱ESOP)屬于一種特殊的報酬計劃,是指為了吸引、保留和激勵公司員工,通過讓員工持有股票,使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機制和擁有經(jīng)營決策權(quán)的參與機制。

　　二、員工持股計劃的分類

　　按照員工持股的目的,主要可分為福利型、風險型和集資型。

　　(一)福利型的員工持股。目的是為企業(yè)員工謀取福利,吸引和保留人才,增加企業(yè)的凝聚力。將員工的貢獻與擁有的股份相掛鉤,逐步增加員工股票積累。

　　(二)風險型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率,特別是提高企業(yè)的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)別在于,企業(yè)實施風險型員工持股時,只有企業(yè)效率增長,員工才能得到收益。

　　(二)集資型的員工持股。目的在于使企業(yè)能集中得到生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)開發(fā)、項目投資所需要的資金,它要求企業(yè)員工一次性出資數(shù)額較大,員工和企業(yè)所承擔的風險相對也較大。

　　三、員工持股計劃與股權(quán)激勵計劃的區(qū)別

　　首先，員工持股計劃的對象是全體員工，而股權(quán)激勵計劃的側(cè)重點是公司的董監(jiān)高、核心業(yè)務和技術(shù)人員，以及公司認為應當激勵的人員;其次，股權(quán)激勵計劃的實施方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、股權(quán)獎勵等方式，通常要達到業(yè)績考核標準才能行權(quán)，而員工持股計劃并無業(yè)績考核要求;此外，對于股票的來源、鎖定期等方面也有不同的要求。整體來看，根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，股權(quán)激勵更傾向于對高管的激勵，而員工持股計劃更側(cè)重于利益的綁定，兼具激勵的效果。

　　不同于股權(quán)激勵計劃，員工持股計劃不限制員工的職級，所有員工都可以參與到員工持股計劃中，獲得長期的激勵。員工持股計劃通過讓員工的身份從打工人，變成了企業(yè)的主人翁，從而有效激發(fā)員工的工作熱情，提高工作績效，優(yōu)化企業(yè)整體業(yè)績。同時，以股票對員工進行激勵，相比于直接的薪酬支付給企業(yè)帶來的財務上的壓力更小，但是對于員工的長期利益有更好的保障效果。

　　四、上市公司實施員工持股計劃的依據(jù)

　　2014年6月20日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)。《指導意見》指出，員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

　　1.參加對象

　　員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。

　　2.資金來源

　　員工的合法薪酬，或者法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

　　3.股票來源

　　(1)上市公司回購本公司股票;

　　(2)二級市場購買;

　　(3)認購非公開發(fā)行股票;

　　(4)股東自愿贈與;

　　(5)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

　　4.持股期限

　　每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算;上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。

　　5.持股規(guī)模

　　上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。

　　6.持股計劃的管理

　　員工應當通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。員工持股計劃管理機構(gòu)應當以員工持股計劃的名義開立證券交易賬戶。員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，員工持股計劃管理機構(gòu)不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。員工持股計劃管理機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，委托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

　　上市公司自行管理本公司的員工持股計劃的，應當明確持股計劃的管理方，制定相應的管理規(guī)則，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。

　　上市公司也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理:(1)信托公司;(2)保險資產(chǎn)管理公司;(3)證券公司;(4)基金管理公司;(5)其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)。上市公司委托資產(chǎn)管理機構(gòu)管理本公司員工持股計劃的，應當與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。資產(chǎn)管理協(xié)議應當明確當事人的權(quán)利義務，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。資產(chǎn)管理機構(gòu)應當根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計劃，同時應當遵守資產(chǎn)管理業(yè)務相關(guān)規(guī)則。

　　7.股權(quán)收益歸屬

　　標的股票的權(quán)益由員工享有;在符合員工持股計劃約定的情況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利，可以依據(jù)員工持股計劃的約定行使;參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權(quán)益依照員工持股計劃約定方式處置。

　　8.實施程序

　　上市公司實施員工持股計劃前，應當通過職工代表大會等組織充分征求員工意見;上市公司董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決;

　　獨立董事和監(jiān)事會應當就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發(fā)表意見;

　　上市公司應當在董事會審議通過員工持股計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事及監(jiān)事會意見及與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議;

　　上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。員工持股計劃擬選任的資產(chǎn)管理機構(gòu)為公司股東或股東關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)主體應當在股東大會表決時回避;員工持股計劃涉及相關(guān)董事、股東的，相關(guān)董事、股東應當回避表決;公司股東大會對員工持股計劃作出決議的，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過;

　　股東大會審議通過員工持股計劃后2個交易日內(nèi)，上市公司應當披露員工持股計劃的主要條款;

　　采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，員工持股計劃管理機構(gòu)應當在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買。上市公司應當每月公告一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況;

　　員工因參加員工持股計劃，其股份權(quán)益發(fā)生變動，依據(jù)法律應當履行相應義務的，應當依據(jù)法律履行;員工持股計劃持有公司股票達到公司已發(fā)行股份總數(shù)的5%時，應當依據(jù)法律規(guī)定履行相應義務。

　　9.員工持股計劃草案

　　員工持股計劃草案至少應包含如下內(nèi)容:

　　(1)員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源;(2)員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序;(3)公司融資時員工持股計劃的參與方式;(4)員工持股計劃的變更、終止,員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所持股份權(quán)益的處置辦法;(5)員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任程序;(6)員工持股計劃管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式;(7)員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法;(8)其他重要事項。

　　10.定期報告

　　上市公司至少應當在定期報告中披露報告期內(nèi)下列員工持股計劃實施情況:

　　(1)報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù);(2)實施員工持股計劃的資金來源;(3)報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例;(4)因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的計劃股份權(quán)益變動情況;(5)資產(chǎn)管理機構(gòu)的變更情況;(6)其他應當予以披露的事項。

　　11.監(jiān)管要求

　　(1)除非公開發(fā)行方式外，中國證監(jiān)會對員工持股計劃的實施不設(shè)行政許可，由上市公司根據(jù)自身實際情況決定實施。

　　(2)上市公司公布、實施員工持股計劃時，必須嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進行交易。

　　(3)中國證監(jiān)會對上市公司實施員工持股計劃進行監(jiān)管，對利用員工持股計劃進行虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。

　　(4)法律禁止特定行業(yè)公司員工持有、買賣股票的，不得以員工持股計劃的名義持有、買賣股票。

　　(5)證券交易所在其業(yè)務規(guī)則中明確員工持股計劃的信息披露要求;證券登記結(jié)算機構(gòu)在其業(yè)務規(guī)則中明確員工持股計劃登記結(jié)算業(yè)務的辦理要求。

　　五、員工持股計劃涉稅分析和探討

　　鑒于目前員工持股計劃如何納稅沒有明確政策規(guī)定的實際情況，筆者依據(jù)員工持股計劃股票的不同來源和不同環(huán)節(jié)來分析和探討員工持股計劃的征稅問題。

　　員工持股計劃的股票來源主要分為以下四個方面：一是上市公司回購本公司股票;二是二級市場購買;三是認購非公開發(fā)行股票;四是股東自愿贈與。

　　(一)關(guān)于增值稅問題

　　1.上市公司回購本公司股票再出售給員工。如果上市公司通過二級市場回購取得股票，然后再將股票轉(zhuǎn)讓給員工，上市公司轉(zhuǎn)讓股票這一環(huán)節(jié)是否涉及增值稅問題?這里有二種情況：一是公司轉(zhuǎn)讓給員工的價格高于回購均價。這種情況下公司是否涉及金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅問題呢?筆者認為此情況應該不涉及公司金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅問題，其主要依據(jù)是根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)附件1《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》第十條第三款：“單位或者個體工商戶為聘用的員工提供服務屬非經(jīng)營活動的情形”，公司轉(zhuǎn)讓股票給員工屬于為員工提供服務，因此屬非經(jīng)營活動的情形，不征增值稅。二是轉(zhuǎn)讓給員工的價格低于回購均價。那這種情況下更不涉及公司的增值稅問題。因此，公司回購股票再轉(zhuǎn)讓給員工無論價格如何均屬于非經(jīng)營活動的情形，不征增值稅。

　　2.員工二級市場購買股票。員工自行購買股票，公司不涉及增值稅問題。

　　3.員工認購非公開發(fā)行股票。員工認購非公開發(fā)行股票，公司也不涉及增值稅問題。

　　4.股東自愿贈與員工股票。這里有二種情況：一是大股東為自然人的情況，則不涉及增值稅問題，因為個人之間的股票交易或贈予不征增值稅。二是大股東為非自然人的情況，根據(jù)《財政部 稅務總局關(guān)于明確無償轉(zhuǎn)讓股票等增值稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告2020年第40號)第一條規(guī)定：“納稅人無償轉(zhuǎn)讓股票時，轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價為賣出價，按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”計算繳納增值稅”，實際應納增值稅=(賣出價-買入價)/(1+適用稅率或征收率)×適用稅率或征收率=(賣出價-賣出價)/(1+適用稅率或征收率)×適用稅率或征收率=0。因此，大股東自愿贈予員工股票不需繳納增值稅。

　　(二)關(guān)于個人所得稅問題

　　1、股票的取得環(huán)節(jié)

　　按股票的四種取得來源分別闡述如下：

　　第一，員工通過公司回購取得股票

　　1)若員工持股計劃股票是通過上市公司回購再轉(zhuǎn)讓取得，且員工購買價高于或等于公司回購價，筆者認為不涉及員工工資薪金所得的個人所得稅征稅問題。主要理由和依據(jù)為：

　　一是公司員工持股計劃實施是遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則實現(xiàn)公司和員工利益的捆綁，公司并未給予員工額外的激勵。員工持股計劃中員工購買股票資金來源于自己的合法收入，同時，購買價格高于或等于公司回購價格，不存在折扣購股而需按照工資、薪金所得繳納個人所得稅的問題。雖然可能在員工股票非交易過戶時，公司的股票市價已超過了回購價格，但這是二級市場股票價格波動引起的，并非是上市公司給予員工額外的激勵，也有可能員工股票非交易過戶時股票市價低于回購價格，這些浮盈浮虧均需員工個人承擔，公司并不給員工兜底或給予員工額外的激勵。

　　二是根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于單位低價向職工售房有關(guān)個人所得稅問題的通知》(財稅[2007]13號)第二條規(guī)定：“除本通知第一條規(guī)定情形外，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的有關(guān)規(guī)定，單位按低于購置或建造成本價格出售住房給職工，職工因此而少支出的差價部分，屬于個人所得稅應稅所得，應按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅。

　　前款所稱差價部分，是指職工實際支付的購房價款低于該房屋的購置或建造成本價格的差額。”

　　這里需要按“工資、薪金所得”繳納個人所得稅的計稅依據(jù)是職工實際支付的購房價款低于該房屋的購置或建造成本價格的差額，而非當?shù)胤慨a(chǎn)當期同類產(chǎn)品的市場價與職工實際支付的購房價款的差額。

　　同理，由于員工股票非交易過戶時股票市場價格高于員工購買股票價的浮盈不能確認為上市公司給予員工的激勵。

　　三是對所得征稅的一個基本原則是“所得實現(xiàn)”原則而非“經(jīng)濟所得”原則。所得稅法上的“所得實現(xiàn)”原則不同于經(jīng)濟學上的“經(jīng)濟所得”原則。后者只要是個人取得的財富的增加即為其所得，典型的例子就是財產(chǎn)的“浮盈”所得屬于經(jīng)濟所得。譬如，個人持有股票的市價的浮盈屬于經(jīng)濟所得，但不屬于所得稅法上實現(xiàn)的所得。所得稅法上的“所得實現(xiàn)”帶來的結(jié)果是：①個人財富有效的實質(zhì)增加;②財富的增加已經(jīng)明確地實現(xiàn);③個人納稅人對財富的增加具有完全的控制權(quán)，或者說沒有任何實質(zhì)性的限制和約束(注：這實質(zhì)就是美國普通法判例所確定的所得實現(xiàn)的“三分支”界定法)。同時，實現(xiàn)原則一般意味著：①個人與其他主體之間的一個財產(chǎn)(貨物)或勞務的交換或處置的發(fā)生;②在該交換或處置中個人獲得了財產(chǎn)(現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)等)的價值能夠可靠地計量和確定。

　　顯然員工以高于公司回購價的價格購買公司股票，這個交易行為員工個人并沒有獲得公司讓渡的財產(chǎn)所得。同時，員工個人持有的股票在非交易過戶時實現(xiàn)的浮盈顯然不符合所得“實現(xiàn)原則”。

　　四是根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，按權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資按投資比例持有的被投資企業(yè)的凈利潤，在會計核算上作為投資收益并計利潤，但稅收上并不將其作為應納稅所得額處理，而是需要作納稅調(diào)減處理;還有按公允價值計量的交易性金融資產(chǎn)，公允價值與賬面余額之間的差額通過公允價值變動變動損益計入當期損益，但稅收上并不將其作為應納稅所得額處理，而是需要作納稅調(diào)整處理。上述二種情況不作為應納稅所得額的主要原因是其所得沒有真正的實現(xiàn)，即不符合所得“實現(xiàn)原則”。同理，個人股票的浮盈所得不是實現(xiàn)的所得，不應作為個人工資薪金所得征稅。

　　2)若員工持股計劃股票是通過上市公司回購再轉(zhuǎn)讓取得，且員工購買價低于公司回購價，筆者認為對于員工購買價低于回購價的差額，屬公司給予員工額外的激勵，應按照“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。

　　第二，員工直接從二級市場購買股票

　　員工直接從二級市場購買的上市公司股票，購入環(huán)節(jié)不涉及個人所得稅問題。

　　第三，認購上市公司非公開發(fā)行的股票

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司非公開發(fā)行股票，其發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的百分之90%。

　　筆者認為，若公司向員工的發(fā)行價遵循了上述辦法的規(guī)定，則上市公司并未給予員工額外的激勵，不涉及個人所得稅;若公司向員工的發(fā)行價低于上述辦法的規(guī)定，低于規(guī)定價格的差額應視為上市公司對員工的股權(quán)激勵費用，員工對該部分差額需作為工資薪金所得計算繳納個人所得稅。

　　第四，員工取得股東自愿贈予的股票

　　員工取得股東贈予股票環(huán)節(jié)涉及兩個納稅主體。一是實施贈予的股東，二是獲贈股票的員工。從現(xiàn)行個人所得稅制度的立法層面，并不存在將個人間的贈與行為視同銷售的規(guī)定。因此，筆者認為無論受贈人的身份如何，對贈予方是不應征稅的。

　　對于受贈股票的員工是否征稅，從具體政策層面，國家稅務總局并未出臺相關(guān)稅收政策，根據(jù)《財政部 稅務總局關(guān)于個人取得有關(guān)收入適用個人所得稅應稅所得項目的公告》(財政部 稅務總局公告2019年第74號)和《財政部 國家稅務總局關(guān)于個人無償受贈房屋有關(guān)個人所得稅問題的通知》(財稅[2009]78號)規(guī)定，僅房屋產(chǎn)權(quán)所有人將房屋產(chǎn)權(quán)無償贈予他人的，受贈人按“偶然所得”項目繳納個人所得稅，贈送股票的行為并未被包括在內(nèi)。對公權(quán)而言，法無授權(quán)不可為，按照稅收法定原則，筆者認為對受贈股票的員工沒有征稅的法定依據(jù)。

　　員工持股計劃取得環(huán)節(jié)涉稅問題梳理匯總表如下：

　　2.股票的持有環(huán)節(jié)

　　股票的持有環(huán)節(jié)，涉及股息紅利個人所得稅。根據(jù)《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》(財稅[2015]101號)，個人從公開發(fā)行和二級市場取得的上市公司股票，享有差別化個人所得稅政策。

　　即持股期限在1個月以內(nèi)的，其股息紅利所得全額計稅;持股期限在1個月至1年的，股息紅利所得減半征收個人所得稅;持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

　　一般員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標的股票非交易過戶至員工持股計劃名下之日起計算。

　　因此，員工持股計劃取得的股息紅利收入免征個人所得稅。

　　3.股票的再售環(huán)節(jié)

　　員工持股計劃中的股票，解除鎖定后可在市場上自由出售。目前，根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)及《財政部 國家稅務總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》(財稅字[1998]61號)，個人在二級市場轉(zhuǎn)讓境內(nèi)上市公司股票取得的所得暫免征收個人所得稅。

　　因此，筆者認為，員工以個人名義取得的股票在二級市場轉(zhuǎn)讓時暫免征收個人所得稅。

　　但如果持股計劃員工從大股東處獲贈大股東通過限售股方式取得的股票，贈予環(huán)節(jié)雙方均未納稅的情況下，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)應當根據(jù)關(guān)于限售股的規(guī)定計算納稅。

　　六、上市公司員工持股計劃案例解析

　　(一)歌爾股份有限公司“家園5號”員工持股計劃

　　2021年7月26日晚間歌爾股份有限公司董事會披露關(guān)于“家園5號”員工持股計劃非交易過戶完成的公告

　　1.員工持股計劃的股票來源及數(shù)量

　　公司于2019年10月18日召開第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》，于2019年10月31日披露了《回購股份報告書》。截止2020年4月27日，公司回購計劃已實施完畢。公司通過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購股份25,335,918股，占公司目前總股本的比例為0.74%。具體內(nèi)容詳見披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》上的相關(guān)公告內(nèi)容。

　　公司“家園5號”員工持股計劃通過非交易過戶方式過戶的股份數(shù)量為1,100萬股，均來源于上述回購股份。

　　2.員工持股計劃認購和股份過戶情況

　　(1)賬戶開立情況

　　截至公告披露日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司開立公司員工持股計劃證券專用賬戶，開戶情況如下：

　　賬戶名稱：歌爾股份有限公司-“家園5號”員工持股計劃

　　賬戶號碼：0899277100

　　(2)員工持股計劃認購情況

　　根據(jù)公司披露的《歌爾股份有限公司“家園5號”員工持股計劃(草案)》，本次員工持股計劃購買已回購股份的數(shù)量不超過1,100萬股(含)，總?cè)藬?shù)不超過25人。

　　本次員工持股計劃實際認購資金總額為11,000萬元，實際認購股數(shù)為1,100萬股，實際認購股份未超過股東大會審議通過的擬認購股份上限。本次員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式取得的資金，公司不存在向參加對象提供墊資、擔保、借貸等財務資助，亦不存在第三方為參加對象提供獎勵、資助、補貼、兜底等安排的情形。

　　(3)員工持股計劃非交易過戶情況

　　2021年7月26日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認書》，公司回購專用證券賬戶中的1,100萬股公司股票已于2021年7月23日以10元每股非交易過戶至公司“家園5號”員工持股計劃相關(guān)專戶，占公司目前總股本的比例為0.32%。

　　截至本公告日，公司“家園5號”員工持股計劃相關(guān)專戶持有公司股份合計1,100萬股，占公司總股本的0.32%。

　　對上述歌爾股份有限公司“家園5號”員工持股計劃如何進行涉稅處理?

　　經(jīng)筆者查詢2021年7月23日歌爾股份股票的收盤價為39.28元/股，查詢歌爾股份董事會2020年4月28日披露的歌爾股份關(guān)于股份回購實施結(jié)果暨股份變動的公告，其累計回購股份25335918股,累計支付的總金額為515930245.06元，其回購均價為20.36元/股，本次員工持股計劃的認購價格為10元/股。

　　那么對公司將其回購的股票轉(zhuǎn)讓給員工是否涉及增值稅問題?應繳納個人所得稅的員工工資薪金所得應如何計算?

　　解析：

　　1.增值稅問題。對公司回購的股票轉(zhuǎn)讓給其員工是否按39.28元的價格作為銷售價格計算繳納“金融商品轉(zhuǎn)讓”的增值稅=(39.28-20.36)*1100/(1+6%)*6%。筆者認為根據(jù)《財政部國家稅務總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)《附件1.營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》第十條第三款：“單位或者個體工商戶為聘用的員工提供服務屬非經(jīng)營活動的情形”，因此不征增值稅。

　　2.個人所得稅問題。是按(39.28-10)*1100=32208萬元還是按(20.36-10)*1100=11396萬元作為工資薪金所得繳納個人所得稅?筆者認為應按11396萬元作為薪金所得繳納個人所得稅。

　　(二)天通股份第二期員工持股計劃

　　2021年7月22日晚間天通控股股份有限公司董事會披露關(guān)于第二期員工持股計劃完成股票非交易過戶的公告2021年7月21日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》，公司回購專用證券賬戶所持有的13,768,519股公司股份，已于2021年7月14日非交易過戶至公司第二期員工持股計劃證券賬戶，過戶價格為5.82元/股。截至本公告披露日，公司第二期員工持股計劃賬戶持有公司股份13,768,519股，占公司總股本的1.38%。

　　對上述天通股份有限公司第二期員工持股計劃如何進行涉稅處理?

　　經(jīng)筆者查詢2021年7月14日天通股份股票的收盤價為9.84元/股，查詢天通控股股份有限公司董事會2019年2月26日披露的關(guān)于回購股份購買完成公告，截至2019年2月22日，公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份13,768,519股，占公司目前總股本996,565,730股的1.38%。成交的最高價為7.75元/股、最低價為4.95元/股，累計支付的總金額為人民幣80,001,298.10元(含傭金、過戶費等交易費用)，其回購均價為5.81元/股，本次員工持股計劃的認購價格為5.82元/股。那么對公司將其回購的股票轉(zhuǎn)讓給員工是否涉及增值稅問題?員工是否需按工資薪金所得繳納個人所得稅?

　　解析：

　　1.增值稅問題。對公司回購的股票轉(zhuǎn)讓給其員工是否按9.84元的價格作為銷售價格計算繳納“金融商品轉(zhuǎn)讓”的增值稅=(9.84-5.81)*1377/(1+6%)*6%或按(5.82-5.81)*1377/(1+6%)*6%繳納增值稅。筆者認為根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)附件1《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》第十條第三款：“單位或者個體工商戶為聘用的員工提供服務屬非經(jīng)營活動的情形”，因此不征增值稅。

　　2.個人所得稅問題。是按(9.84-5.82)*1377=5535.54萬元還是按(5.81-5.82)*1377=0萬元作為工資薪金所得繳納個人所得稅?筆者認為應按0萬元作為工資薪金所得繳納個人所得稅。

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