基金管理人和私募GP的那些涉稅事項 |
來源: 發布日期:2021-12-14 人氣:1045 |
基金管理人&私募GP的那些涉稅事項 私募股權投資是對基金投資劃分出來非常特殊的一類,因其本身具備獨立的經營主體,不必組建專門管理團隊交由第三方管理機構經營管理目標企業,僅從事被動財務投資活動即可,為投資者所青睞。其中,最為典型的就是引入的現代企業合伙人制度,這種模式下通常由具有專業特長的基金管理人擔任GP運營管理基金。如此便引發了這樣的疑問:私募基金GP和基金管理人到底是什么關系,他們之間的關系又是如何影響到涉稅事項的呢。 基金管理人和GP是什么關系 依據《中華人民共和國證券投資基金法》規定,基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任。因而,自然人個人無法擔任基金管理人。同時,擔任基金管理人應當經國務院證券監督管理機構核準,私募基金管理人必須在中國證券投資基金業協會辦理登記備案。目前,我國私募基金管理人共分為私募證券投資基金管理人、私募股權/創業投資基金管理人、私募資產配置基金管理人和其他私募基金管理人四類,基金管理人只能在四者之間選擇一種類型登記。 《私募投資基金合同指引3號(合伙協議必備條款指引)》第5條第7項規定,合伙型基金的管理人可以是合伙企業執行事務合伙人,也可以委托給其他私募基金管理機構。合伙型基金中,普通合伙人(GP)本身承擔運營管理基金的職責,那為什么還要另外委托基金管理人呢?究其原因主要是GP資質不符合規定要求(比如高管資質、從業資質)、自身投研能力不強、規避風險等等,需要更為專業的團隊來運營管理基金。 因此,在有限合伙制基金框架下,GP和基金管理人關系會呈現競合或者分立形態。分立情形下,會直接委托或者控股基金管理人間接承接管理,涉稅處理與公司制基金管理人受托管理基金類似,處理方法詳情請參見《公司制基金管理人涉稅是受托管理,還是投資經營》。 基金管理人收入來源有哪些,增值稅具體稅目是什么 依據現行證券投資基金的監管規定,基金管理人取得收入主要包括管理費收入及咨詢費收入等幾部分收入。 根據財稅[2016]36號規定,基金管理人對基金產品操作管理按照金融服務下直接收費金融服務的基金管理服務繳稅;對投資與資產管理、咨詢服務按照現代服務下的商務輔助服務—企業管理服務和鑒證咨詢服務繳稅。 合伙制私募股權基金支付給基金管理人的管理費用如何列支,取得專票可不可以抵扣 合伙制基金支付給基金管理人的管理費用可以在計算基金對應納稅所得額時進行稅前扣除。 基金如果是增值稅一般納稅人,可以憑借其支付給管理人的管理費取得的增值稅專用發票抵扣增值稅進項稅。 合伙人(GP)在募集、運營階段要不要繳稅 根據增值稅暫行條例、合伙人企業所得稅法和印花稅法,在募集階段,合伙人不存在增值稅、企業所得稅和印花稅的影響;在投資環節不涉及印花稅應稅合同,無印花稅。 合伙人從合伙企業取得的生產經營所得,通常情況下無增值稅影響,但合伙人在合伙協議中約定類似條款收取相應收益的情況,很可能需要按照貸款服務適用6%的稅率計算繳納增值稅,增值稅小規模納稅人適用3%的征收率。 投資環節合伙人的應稅所得為利息、股息以及混合性投資業務收益。如果合伙人為公司,其從基金取得生產經營所得及其他所得應當按照25%的稅率繳納企業所得稅;如果合伙人為合伙企業,在合伙企業層面本身無所得稅的影響,在合伙企業層面核算合伙企業的生產經營所得,根據先分后稅的原則,分配至投資人層面,根據投資者類型不同,按照個人所得稅或企業所得稅規定繳納相應所得稅。 合伙人(GP)退出要不要繳稅 退出環節投資人取得的收入主要包括如下兩類:一類是基金退出投資項目,基金取得生產經營所得或其他所得;另一類是投資人退出基金。 1.基金退出投資項目 基金管理人GP在合伙制私募股權投資基金中取得的附加收益(又稱“Carry“,項目退出收益),一般是根據合伙協議的約定獲取20%的Carry:如果被認定為提供管理服務收取的管理費的組成部分,需要繳納增值稅;如果被認定為取得的投資回報(行業傾向業績報酬,是股權基金運營利潤的部分),則不需要繳納增值稅。 基金退出投資項目,根據財稅[2008]159號規定,合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。合伙人是法人和其他組織的,繳納企業所得稅。如基金是合伙制創投企業,根據財稅[2019]8號文規定可選擇按單一投資基金核算或者按創投企業年度所得整體核算。 基金退出被投資項目與受讓方簽訂股權轉讓協議,按照“產權轉移書據”就其轉讓價款的0.5‰貼花。 2.投資人退出基金 投資人退出基金,合伙人可以通過撤回基金投資份額或轉讓基金份額的方式實現從基金的退出,但對于這兩種方式退出目前并沒有明確的稅法規定。實踐中更為常見的做法為基金向合伙人進行利潤分配,分配后再進行清算,通過該方式實現退出。 合伙制基金稅收優惠有哪些 合伙制基金投資符合規定條件的,可享受創投企業稅收優惠,其法人合伙人、自然人合伙人可以投資額抵扣其分得的所得: 1.《財政部 國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》(財稅〔2015〕116號) 有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿2年(24個月)的,該有限合伙制創業投資企業的法人合伙人可按照其對未上市中小高新技術企業投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額,當年不足抵扣的,可以在以后納稅年度結轉抵扣。 2.《財政部 稅務總局關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》(財稅〔2018〕55號) 有限合伙制創業投資企業(以下簡稱合伙創投企業)采取股權投資方式直接投資于初創科技型企業滿2年的,該合伙創投企業的合伙人分別按以下方式處理: 法人合伙人可以按照對初創科技型企業投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創投企業分得的所得;當年不足抵扣的,可以在以后納稅年度結轉抵扣。 個人合伙人可以按照對初創科技型企業投資額的70%抵扣個人合伙人從合伙創投企業分得的經營所得;當年不足抵扣的,可以在以后納稅年度結轉抵扣。 3.《財政部 稅務總局 發展改革委 證監會關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》(財稅〔2019〕8號) 創投企業可以選擇按單一投資基金核算或者按創投企業年度所得整體核算兩種方式之一,對其個人合伙人來源于創投企業的所得計算個人所得稅應納稅額。 創投企業選擇按單一投資基金核算的,其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得,按照20%稅率計算繳納個人所得稅。 創投企業選擇按年度所得整體核算的,其個人合伙人應從創投企業取得的所得,按照“經營所得”項目、5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。 值得一提的是,財稅〔2019〕8號僅適用創投企業的個人合伙人,且選擇按單一投資基金核算,股權轉讓所得和股息紅利所得應分別核算,不得混合抵扣;管理人的管理費和業績報酬還無法在單只基金中扣除,且該核算選用三年不得變更;單只基金運作產生虧損無法在企業整體彌補,更無法跨年彌補,一旦基金產品盈利出現波動,稅負將成為不小負擔。 案例 2021年1月1日,甲基金(有限合伙)由乙資產管理有限公司(GP)、丙企業和丁自然人共同設立:乙公司出資為60萬元,丙企業出資3960萬元,丁出資1980萬元。甲基金委托一般納稅人戊基金管理公司管理基金。 甲基金將募集資金作為股權出資,投資于中國境內注冊成立的果果公司,取得股權比例為5.19%。2021年12月31日,甲基金取得被投資項目公司分配股息300萬元,假設GP不參與上述收益分配,本年度無其他項目。合伙企業支付基金管理費80萬元(含稅),基金層面共發生成本費用為180萬元,以前年度虧損20萬元。請計算該基金對該項目應繳納的增值稅和各合伙人應繳稅金額。 【分析】 甲基金所得為股息收入,不繳納增值稅。 合伙人為合伙企業,適用合伙企業所得稅規定,在合伙企業層面本身無所得稅的影響,在合伙企業層面核算合伙企業的生產經營所得,合伙要根據先分后稅的原則,分配至投資人層面,根據投資者類型不同,按照個人所得稅或企業所得稅規定繳納相應所得稅。合伙企業層面利潤:100萬元(300-180-20) ①管理人戊公司基金管理費應繳增值稅:80/1.06*6%≈4.53(萬元) 企業所得稅:80/1.06*25%≈18.87(萬元) ②合伙人丙企業獲得股息收入繳納企業所得稅:100*2/3*25%≈16.67(萬元) ③對外投資分回的利息或者股息、紅利,不并入企業的收入,應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得,按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。 丁自然人個稅:300*1/3*20%=20(萬元) 合肥深度稅籌 專業稅務籌劃機構 |